Шӯрои нозирон

Шӯрои нозирон (минбаъд "SB ') як мақоми BV ва NV мебошад, ки вазифаи сиёсати идоракунӣ ва корҳои умумии ширкат ва корхонаи фаръии онро назорат мекунад (моддаи 2: 140/250 банди 2) Кодекси шаҳрвандии Голландия ('DCC')). Мақсади ин мақола шарҳи умумии ин мақомоти корпоративӣ мебошад. Аввалан, он шарҳ дода мешавад, ки SB ҳатмист ва чӣ гуна он насб карда мешавад. Сониян, вазифаҳои асосии БМ ҳал карда мешаванд. Сипас, ваколатҳои қонунии СБ шарҳ дода мешаванд. Пас аз он ваколатҳои васеъшудаи ШБ дар як ширкати раёсати дуқабата муҳокима карда мешаванд. Ниҳоят, ин мақола бо хулосаи мухтасар ҳамчун хулоса ҷамъбаст карда мешавад.

Шӯрои нозирон

Танзимоти ихтиёрӣ ва талаботи он

Аслан, таъин кардани SB барои NVs ва BV ҳатмӣ нест. Ин дар ҳолати а ширкати ҳатмии дуошёна (инчунин ба поён нигаред). Он инчунин метавонад ӯҳдадорӣ бошад, ки аз якчанд қоидаҳои соҳавӣ бармеояд (масалан, барои бонкҳо ва суғуртакунандагон тибқи моддаи 3:19 Қонуни назорати молиявӣ). Директорони назоратиро танҳо дар ҳолате таъин кардан мумкин аст, ки барои ин кор оинномавӣ бошад. Аммо, Палатаи Корхонаҳо метавонад директори нозирро ҳамчун муқаррароти махсус ва ниҳоӣ таъин кунад тартиби пурсиш, ки барои он чунин асос талаб карда намешавад. Агар касе муассисаи факултативии SB -ро интихоб кунад, пас бояд ин мақомотро ба оинномаи ассотсиатсия дохил кунад (ҳангоми таъсиси ширкат ё баъдтар бо тағир додани оинномаи ассотсиатсия). Ин, масалан, тавассути таъсиси мақомот бевосита дар оинномаи ассотсиатсия ё вобаста ба қарори як мақоми корпоративӣ, ба монанди маҷлиси умумии саҳмдорон ('GMS') мумкин аст. Инчунин имконпазир аст, ки муассисаро ба таъминоти вақт вобаста кунанд (масалан, пас аз як соли таъсиси ширкат), пас аз он қарори иловагӣ талаб карда намешавад. Дар муқоиса бо шӯро, директорони нозир таъин кардани шахсони ҳуқуқӣ ғайриимкон аст.

Директорони назоратӣ ва директорони ғайри иҷроия

Ғайр аз SB дар сохтори дуқабата, инчунин интихоби структураи яксатраро имконпазир аст. Дар он сурат, шӯро аз ду намуди директорон иборат аст, яъне директорони иҷроия ва директорони ғайри иҷроия. Вазифаҳои директорони ғайри иҷроия бо вазифаҳои директорони назоратӣ дар СБ якхела мебошанд. Аз ин рӯ, ин мақола ба директорони ғайри иҷроия низ дахл дорад. Баъзан чунин мешуморанд, ки азбаски директорони иҷроия ва ғайри иҷроия дар як мақом нишастаанд, ҳадди аққали масъулияти директорони ғайри иҷроия аз сабаби беҳтар будани иттилоот вуҷуд дорад. Аммо, дар ин бора фикрҳо тақсим карда мешаванд ва гузашта аз ин, ин аз шароити парванда бастагӣ дорад. Доштани ҳам директорони ғайримуқаррарӣ ва ҳам як ШБ имконнопазир аст (моддаи 2: сархати 140 -и ШКД 250/1).

Вазифаҳои Шӯрои нозирон

Вазифаҳои оинномавии SB ба вазифаҳои назоратӣ ва машваратӣ нисбат ба ҳайати роҳбарият ва корҳои умумии ширкатҳо поён меёбанд (моддаи 2: банди 140/250 банди 2-и ШКД). Ғайр аз он, БМ инчунин вазифадор аст ҳамчун корфармоёни раёсат, зеро он тасмим мегирад ё ҳадди аққал ба интихоб, (боз) таъин, боздоштан, сабукдӯш, подош, тақсими вазифаҳо ва рушди аъзои раёсати он таъсири калон расонад . Аммо, байни раёсати идоракунӣ ва БД ҳеҷ гуна муносибати иерархӣ вуҷуд надорад. Онҳо ду мақомоти корпоративӣ мебошанд, ки ҳар яке вазифа ва салоҳияти худро доранд. Вазифаҳои асосии SB дар зер муфассалтар баррасӣ карда мешаванд.

Вазифаи назоратӣ

Вазифаи назоратӣ дар назар дорад, ки БМ сиёсати менеҷмент ва ҷараёни умумии рӯйдодҳоро назорат мекунад. Ин, масалан, фаъолияти менеҷмент, стратегияи ширкат, вазъи молиявӣ ва ҳисоботдиҳии алоқаманд, хавфҳои ширкат, мувофиқат ва сиёсати иҷтимоиро дар бар мегирад. Ғайр аз он, назорати SB дар ширкати асосӣ ба сиёсати гурӯҳӣ низ паҳн мешавад. Гузашта аз ин, сухан на танҳо дар бораи назорат пас аз воқеият, балки дар бораи арзёбии сиёсати (дарозмуддат) ҳанӯз амалишаванда (масалан, сармоягузорӣ ё нақшаҳои сиёсат) ба таври оқилона дар ҳудуди худмухтории идоракунӣ меравад. Инчунин назорати коллегиалӣ барои директорони назоратӣ нисбати якдигар вуҷуд дорад.

Нақши машваратӣ

Ғайр аз он, вазифаи мушовирии СБ мавҷуд аст, ки он ба самтҳои умумии сиёсати идоракунӣ низ дахл дорад. Ин маънои онро надорад, ки барои ҳар як қарори қабулкардаи роҳбарият маслиҳат лозим аст. Дар ниҳоят, қабули қарорҳо дар бораи фаъолияти ҳаррӯзаи ширкат як қисми вазифаи роҳбарият аст. Бо вуҷуди ин, SB метавонад маслиҳатҳои дархостшуда ва номатлуб диҳад. Ин маслиҳатро иҷро кардан шарт нест, зеро ҳайати мушовара, тавре гуфт, дар қарорҳои худ мустақил аст. Бо вуҷуди ин, тавсияҳои СБ бояд бо назардошти вазни СБ ба маслиҳат ҷиддӣ риоя карда шаванд.

Ба вазифаҳои SB салоҳияти намояндагӣ дохил намешавад. Дар асл, на СБ ва на аъзои алоҳидаи он барои намояндагӣ кардани BV ё NV ваколатдор нестанд (ба истиснои чанд истиснои қонунӣ). Аз ин рӯ, инро ба оинномаи ассотсиатсия дохил кардан мумкин нест, агар он аз қонун бармеояд.

Ваколатҳои Шӯрои нозирон

Ғайр аз он, БМ дорои ваколатҳои сершуморест, ки аз қонунҳои оинномавӣ ё оинномаи иттиҳодия бармеоянд. Инҳо баъзе аз ваколатҳои муҳими оинномавии SB мебошанд:

  • Боздоштани ваколати директорон, агар дар моддаҳои ассотсиатсия тартиби дигаре пешбинӣ нашуда бошад (моддаи 2: 147/257 ШКД): боздоштани муваққатии директор аз вазифа ва ваколатҳояш, ба монанди иштирок дар қабули қарор ва намояндагӣ.
  • Қабули қарорҳо дар ҳолати мухолифати манфиатҳои аъзои Раёсат (моддаи 2: зерфасли 129 ШКД 239/6).
  • Тасдиқ ва имзои пешниҳоди идоракунӣ оид ба ҳамроҳшавӣ ё саркашӣ (моддаи 2: 312 / 334f sub 4 DCC).
  • Тасдиқи ҳисобҳои солона (моддаи 2: зерфасли 101/210 1 DCC).
  • Дар мавриди ширкати листингӣ: риоя, нигоҳдорӣ ва ифшои сохтори идоракунии корпоративии ширкат.

Шӯрои нозирон дар ширкати дутабақаи оинномавӣ

Тавре ки дар боло қайд кардем, таъсиси SB дар ширкати дуқабатаи оинномавӣ ҳатмист. Гузашта аз ин, ин раёсат пас аз ҳисоби салоҳияти Маҷлиси умумии саҳмдорон дорои ваколатҳои иловагии оинномавӣ мебошад. Тибқи системаи тахтаи дуқабата, SB қудрати тасдиқи қарорҳои муҳими идоракуниро дорад. Ғайр аз он, дар низоми пурраи Шӯрои дуқабатаи ШБ қудрати таъин ва аз вазифа сабукдӯш кардани аъзои Раёсатро дорад (моддаи 2: 162/272 DCC), дар сурате ки дар сурати як ширкати дутабақаи доимӣ ё маҳдуд ин қудрат аст аз GMS (моддаи 2: 155/265 DCC). Ниҳоят, дар як ширкати оинномавии дуқабат низ БМ аз ҷониби Маҷлиси умумии саҳмдорон таъин карда мешавад, аммо БМ ҳуқуқи қонунӣ дорад, ки директорони назоратиро барои таъин таъин кунад (моддаи 2: 158/268 (4) DCC). Сарфи назар аз он, ки GMS ва Шӯрои корӣ тавсия дода метавонанд, SB ба ин вобаста нест, ба истиснои номзадии ҳатмӣ барои сеяки СБ аз ҷониби WC. GMS метавонад номзадии худро бо аксарияти мутлақи овозҳо рад кунад ва агар ин сеяки пойтахтро ташкил диҳад.

хулоса

Умедворем, ки ин мақола ба шумо як фикри хуб дар бораи SB додааст. Аз ин рӯ, барои ҷамъбаст кардан, агар ӯҳдадорӣ аз қонунгузории мушаххас барнаояд ё ҳангоми татбиқи низоми дутабақа, таъини СБ ҳатмӣ нест. Оё шумо инро мехоҳед? Агар ин тавр бошад, онро бо роҳҳои гуногун ба мақолаи ассотсиатсия дохил кардан мумкин аст. Ба ҷои SB, сохтори тахтаи яккабатаро низ интихоб кардан мумкин аст. Вазифаҳои асосии ШБ назорат ва машварат мебошанд, аммо илова бар ин, СБ ҳамчун корфармои роҳбарият низ дида мешавад. Бисёр ваколатҳо аз қонун пайравӣ мекунанд ва метавонанд аз моддаҳои ассотсиатсия истифода баранд, ки муҳимтарини онҳоро мо дар поён овардем. Дар ниҳоят, мо ишора кардем, ки дар мавриди ширкати раёсати дуқабат, як қатор салоҳиятҳо аз ҷониби GMS ба SB дода мешаванд ва он чӣ дар назар доранд.

Оё шумо пас аз хондани ин мақола дар бораи шӯрои нозирон (вазифаҳо ва салоҳиятҳои он), ташкили шӯрои нозирон, системаи Шӯрои яктабақа ва дуқабат ё ширкати ҳатмии Шӯрои дуқатра савол доред? Шумо метавонед тамос гиред Law & More барои ҳамаи саволҳои шумо дар ин мавзӯъ, балки инчунин дар бораи саволҳои дигар. Адвокатҳои мо ба таври васеъ дар соҳаи ҳуқуқи корпоративӣ тахассус доранд ва ҳамеша омодаанд ба шумо кумак кунанд.

саҳм
Law & More B.V.